來源：證券時報

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要事項提示：

● 交易內(nèi)容概述：廈門國貿(mào)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司廈門國貿(mào)金融控股有限公司（以下簡稱“國貿(mào)金控”“轉(zhuǎn)讓方”）將其持有的廈門望潤資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“望潤資管”“標的公司”）35%股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）以對應(yīng)評估值39,700.81萬元的價格出售給廈門國貿(mào)資本集團有限公司（以下簡稱“國貿(mào)資本”“受讓方”）。國貿(mào)資本為公司控股股東廈門國貿(mào)控股集團有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”）的全資子公司。本次交易完成后，國貿(mào)金控不再持有標的公司股權(quán)。

　　● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　● 本次望潤資管股東變更等事項尚需廈門市地方金融監(jiān)督管理局批準。

● 至本次關(guān)聯(lián)交易為止（不含本次關(guān)聯(lián)交易），除已提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易及日常關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)，公司未與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、未與不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）交易概述

公司于2023年9月13日召開第十屆董事會2023年度第十六次會議，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司全資子公司國貿(mào)金控將其持有的望潤資管35%股權(quán)出售給國貿(mào)資本。國貿(mào)資本為公司控股股東國貿(mào)控股的全資子公司。本次交易完成后，國貿(mào)金控不再持有標的公司股權(quán)。

根據(jù)廈門乾元資產(chǎn)評估與房地產(chǎn)估價有限責任公司（以下簡稱“乾元評估”）以2023年4月30日為評估基準日出具的《廈門國貿(mào)資本集團有限公司擬收購股權(quán)而涉及廈門望潤資產(chǎn)管理有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“評估報告”），標的公司合并口徑財務(wù)報表經(jīng)審計后歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值113,059.62萬元，股東全部權(quán)益評估價值113,430.89萬元，評估增值371.27萬元，增值率0.33%。上述評估報告及評估結(jié)果已經(jīng)廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“廈門市國資委”）核準。

本次交易以標的公司股東全部權(quán)益評估值為定價參考依據(jù)，標的股權(quán)出售價格為39,700.81萬元。雙方同意，標的公司計劃在標的股權(quán)交割前就截至評估基準日之前的留存收益向標的公司所有股東以現(xiàn)金方式分配利潤，實際分配利潤金額以標的公司股東會決議為準，屆時受讓方需支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)減去轉(zhuǎn)讓方享有的利潤分配金額；標的公司可在標的股權(quán)交割日前以現(xiàn)金向轉(zhuǎn)讓方支付部分股利，截至標的股權(quán)交割日標的公司對轉(zhuǎn)讓方尚未付清的應(yīng)付股利余額，由轉(zhuǎn)讓方作為債權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給受讓方。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合本次出售資產(chǎn)的實際情況，本次公司出售的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)均未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條界定的重大資產(chǎn)重組的標準。

（二）本次交易的目的和原因

根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司聚焦供應(yīng)鏈管理核心主業(yè)，拓展健康科技新興業(yè)務(wù)。通過本次交易，一方面，公司可推進非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的退出，落實公司戰(zhàn)略發(fā)展的要求；另一方面，公司可回收資金以進一步集中資源專注供應(yīng)鏈核心主業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，鞏固并提升在供應(yīng)鏈行業(yè)第一梯隊的優(yōu)勢地位。同時，本次交易有利于公司進一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司運營效率，增強持續(xù)盈利能力及風險抵御能力。

　　（三）董事會審議情況及獨立董事意見

　　2023年9月13日，公司第十屆董事會2023年度第十六次會議以4票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項。關(guān)聯(lián)董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東依法回避表決。

公司董事會審計委員會對本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了同意意見。

　　公司獨立董事對本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了審議，并對相關(guān)協(xié)議進行了審核，就該事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，同意本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

　　（四）本次交易尚需履行的其他程序

　　本次望潤資管股東變更等事項尚需廈門市地方金融監(jiān)督管理局批準。

（五）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　國貿(mào)資本是公司控股股東國貿(mào)控股的全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定，國貿(mào)資本為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至本公告披露日，除已提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易及日常關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)公司及下屬子公司與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易或與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到公司最近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者權(quán)益的5%以上，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。

　　二、交易對方暨關(guān)聯(lián)方情況概要

　　（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

本次交易對方國貿(mào)資本為公司控股股東國貿(mào)控股的全資子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第（二）項所規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。

　　（二）交易對方概況

　　（三）交易對方股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　國貿(mào)控股持有國貿(mào)資本100%股權(quán)。

　　（四）交易對方簡要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　國貿(mào)資本最近一年又一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　（五）交易對方與公司之間存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系的說明

公司與國貿(mào)資本在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均保持獨立性。

　　三、交易標的基本情況

本次出售的標的資產(chǎn)為望潤資管35%股權(quán)。交易標的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施。上述公司不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。根據(jù)《廈門望潤資產(chǎn)管理有限公司章程》，望潤資管股東向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時無須征得另一股東同意。

　　（一）基本情況

　　（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　望潤資管由南方希望實業(yè)有限公司持股65%、公司全資子公司國貿(mào)金控持股35%。

　　（三）簡要財務(wù)數(shù)據(jù)

望潤資管2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。望潤資管最近一年又一期簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　（四）最近12個月內(nèi)進行資產(chǎn)評估、增資、減資或改制等情況

　　2022年9月，經(jīng)望潤資管股東會決議，按出資比例減少各股東出資額，注冊資本從20.00億元人民幣減少至10.00億元人民幣。本次減資事項于2022年10月完成工商變更登記。

除上述減資及因本次出售資產(chǎn)進行評估外，望潤資管最近12個月內(nèi)不存在其他資產(chǎn)評估、增資、減資或改制等情況。

　　四、交易標的評估及定價情況

　　（一）本次交易的定價情況及公平合理性分析

為進行本次交易，公司聘請乾元評估對標的公司截止2023年4月30日的全部權(quán)益價值進行了評估，并出具了廈乾元評報字（AL2023）第23094號評估報告，標的公司合并口徑財務(wù)報表經(jīng)審計后歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值113,059.62萬元，股東全部權(quán)益評估價值113,430.89萬元，評估增值合計371.27萬元，增值率0.33%。

本次交易以標的公司股東全部權(quán)益評估值為定價參考依據(jù)，望潤資管股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為39,700.81萬元。雙方同意，標的公司計劃在標的股權(quán)交割前就截至評估基準日之前的留存收益向標的公司所有股東以現(xiàn)金方式分配利潤，實際分配利潤金額以標的公司股東會決議為準，屆時受讓方需支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)減去轉(zhuǎn)讓方享有的利潤分配金額；標的公司可在標的股權(quán)交割日前以現(xiàn)金向轉(zhuǎn)讓方支付部分股利，截至標的股權(quán)交割日標的公司對轉(zhuǎn)讓方尚未付清的應(yīng)付股利余額，由轉(zhuǎn)讓方作為債權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給受讓方。

本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司利益和股東利益的情形。

　　（二）標的公司評估情況

　　1．評估方法選擇

　　根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一一資產(chǎn)評估方法》和《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則一一企業(yè)價值》，企業(yè)價值評估通常有三種方法，即市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

（1）市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。

　　（2）收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。

（3）資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。各項資產(chǎn)的價值應(yīng)當根據(jù)其具體情況選用適當?shù)木唧w評估方法得出。在對持續(xù)經(jīng)營前提下的企業(yè)價值進行評估時，單項資產(chǎn)或者資產(chǎn)組合作為企業(yè)資產(chǎn)的組成部分，其價值通常受其對企業(yè)貢獻程度的影響。

由于被評估單位的各項表內(nèi)及表外資產(chǎn)和負債均可識別，被評估單位也可以提供滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法所需的資料，評估人員可以對被評估單位資產(chǎn)及負債展開全面的清查和評估，具備采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估的操作條件，因此本次評估能夠采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

由于被評估單位具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，且能夠收集到分析被評估單位歷史狀況、預(yù)測其未來收益及風險所需的必要資料，根據(jù)企業(yè)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境能夠合理預(yù)計企業(yè)未來的盈利水平，并且未來收益的風險可以合理量化，因此本次評估可以采用收益法。

由于被評估單位屬非上市公司，同一行業(yè)的上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)配置和使用情況、企業(yè)所處的經(jīng)營階段、成長性、經(jīng)營風險、財務(wù)風險等因素與被評估企業(yè)相差較大，且評估基準日近期中國同一行業(yè)的可比企業(yè)的買賣、收購及合并案例較少，所以相關(guān)可靠的可比交易案例的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)很難取得，無法計算適當?shù)膬r值比率，因此本次評估不適合采用市場法。

　　綜上分析，根據(jù)本次評估目的和評估對象的特點，以及評估方法的適用條件，選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估。

　　2．評估假設(shè)

　　本次評估中，資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵循了以下評估假設(shè)：

　　（1）基本假設(shè)

　　①交易假設(shè)

交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進行的一個最基本的前提假設(shè)。

　　②公開市場假設(shè)

公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。

　　③資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)

　　資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評估方法、參數(shù)和依據(jù)。

　　④企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)

企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)是指被評估單位將保持持續(xù)經(jīng)營，并在經(jīng)營方式上與現(xiàn)時保持一致。

　　（2）一般假設(shè)

　　①被評估單位所處的社會經(jīng)濟環(huán)境無重大變化，國家及被評估單位所處地區(qū)的有關(guān)法律、法規(guī)、政策無重大變化；

②假設(shè)委托人和被評估單位提供的資料真實、完整、可靠，不存在應(yīng)提供而未提供、資產(chǎn)評估專業(yè)人員已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影響評估結(jié)論的瑕疵事項、或有事項等；

　　③假設(shè)評估基準日后不發(fā)生影響被評估單位經(jīng)營的不可抗拒、不可預(yù)見事件；

　　④除評估基準日政府已經(jīng)頒布和已經(jīng)頒布尚未實施的影響被評估單位經(jīng)營的法律、法規(guī)外，假設(shè)收益期內(nèi)與被評估單位經(jīng)營相關(guān)的法律、法規(guī)不發(fā)生重大變化；

⑤假設(shè)評估基準日后被評估單位經(jīng)營所涉及的匯率、利率、稅賦及通貨膨脹等因素的變化不對經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響（考慮利率在評估基準日至報告日的變化）；

　　⑥假設(shè)未來收益期內(nèi)被評估單位所采用的會計政策與評估基準日在重大方面保持一致，具有連續(xù)性和可比性；

⑦假設(shè)被評估單位經(jīng)營者是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在未來收益期內(nèi)被評估單位主要管理人員和技術(shù)人員基于評估基準日狀況，不發(fā)生影響其經(jīng)營變動的重大變更，管理團隊穩(wěn)定發(fā)展，管理制度不發(fā)生影響其經(jīng)營的重大變動；

　　⑧假設(shè)被評估單位未來收益期不發(fā)生對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響的訴訟、抵押、擔保等事項；

　　⑨無其它不可抗力及不可預(yù)見因素對企業(yè)造成重大不利影響。

　　（3）特殊假設(shè)

　　①被評估單位經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、管理模式等在保持一貫性的基礎(chǔ)上，穩(wěn)定發(fā)展；

②被評估單位所申報的資產(chǎn)負債除已披露外不存在產(chǎn)權(quán)糾紛及其他經(jīng)濟糾紛事項；

　　③假設(shè)被評估單位未來收益期應(yīng)納稅所得額的金額與利潤總額基本一致，不存在重大的永久性差異和時間性差異調(diào)整事項；

　　④假設(shè)被評估單位未來收益期經(jīng)營現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出為均勻發(fā)生，不會出現(xiàn)年度某一時點集中確認收入的情形。

根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，我們認定這些假設(shè)條件在評估基準日時成立。當評估報告日后評估假設(shè)發(fā)生較大變化時，我們將不承擔由于評估假設(shè)改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責任。

　　3．評估結(jié)果

評估報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。截止評估基準日2023年4月30日，標的公司合并口徑財務(wù)報表經(jīng)審計后歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值113,059.62萬元，股東全部權(quán)益評估價值113,430.89萬元，評估增值371.27萬元，增值率0.33%。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

　　本次簽署的《廈門國貿(mào)金融控股有限公司與廈門國貿(mào)資本集團有限公司關(guān)于廈門望潤資產(chǎn)管理有限公司之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《望潤資管資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、“本協(xié)議”）主要內(nèi)容如下：

（一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要條款

　　1．協(xié)議主體、標的資產(chǎn)

　　2．交易價格

　　標的股權(quán)交易價格詳見上文“一、關(guān)聯(lián)交易概述”之“（一）交易概述”。

　　3．對價支付安排

（1）在本協(xié)議生效且本協(xié)議約定的利潤分配金額經(jīng)標的公司股東會決議確定之日起三十日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方一次性全部支付完畢本次交易中標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。若受讓方未按照本協(xié)議約定的時間支付本次交易相關(guān)價款，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方按逾期未付金額的萬分之三/天標準計算支付違約金。

（2）若標的公司實施利潤分配的，標的公司可在標的股權(quán)交割日前以現(xiàn)金向轉(zhuǎn)讓方支付部分股利。截至標的股權(quán)交割日標的公司對轉(zhuǎn)讓方尚未付清的應(yīng)付股利余額，由轉(zhuǎn)讓方作為債權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給受讓方。受讓方應(yīng)當在本協(xié)議生效之日且本協(xié)議約定的利潤分配金額經(jīng)標的公司股東會決議確定之日起三十日內(nèi)按照本協(xié)議約定向轉(zhuǎn)讓方一次付清標的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　4．股權(quán)交割

受讓方按照本協(xié)議約定支付完畢標的資產(chǎn)對價，并取得有權(quán)地方金融監(jiān)督管理部門就標的公司股東變更的批準文件之日起五個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)共同促使標的公司在市場監(jiān)督管理部門辦理標的股權(quán)過戶至受讓方名下的變更登記手續(xù)。市場監(jiān)督管理部門將標的股權(quán)變更登記至受讓方名下之日為標的股權(quán)交割日。

　　5．過渡期損益

標的股權(quán)于過渡期間所產(chǎn)生的損益，由轉(zhuǎn)讓方享有或承擔。如標的股權(quán)交割日在當月15日之前（含15日），過渡期系指評估基準日次日（2023年5月1日）起至標的股權(quán)交割日前一個自然月最后一日止的期間；如標的股權(quán)交割日在當月15日之后，過渡期系指評估基準日次日（2023年5月1日）起至標的股權(quán)交割日當月最后一日止的期間。

　　轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)在標的股權(quán)交割日后30日內(nèi)共同聘請會計師事務(wù)所對標的公司過渡期損益情況進行專項審計。

轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當于過渡期損益審計報告出具后20日內(nèi)，按照前述過渡期損益分擔原則和過渡期損益審計報告確認的金額進行結(jié)算。即，若標的公司過渡期盈利，則受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付標的股權(quán)對應(yīng)的盈利金額；反之，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付標的股權(quán)對應(yīng)的虧損金額。

　　6．稅費分擔

除雙方另有約定外，本次交易事項所涉之主管部門收取的稅費，由雙方按照中華人民共和國法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔。

　　7．生效條件

　　協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起成立，并自下述條件全部成就之首日起生效：

　　（1）轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)審議通過本次交易；

　　（2）公司董事會審議通過本次交易；

　　（3）受讓方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)審議通過本次交易。

　　（二）董事會對付款方支付能力的判斷和說明

交易對方國貿(mào)資本資信良好。此次交易的現(xiàn)金對價來源為國貿(mào)資本自籌資金。公司董事會經(jīng)過對國貿(mào)資本最近三年的財務(wù)及經(jīng)營狀況審查，認為國貿(mào)資本具備按協(xié)議約定支付本次交易款項的能力。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

本次交易完成后，國貿(mào)金控不再持有標的公司股權(quán)。公司通過本次交易實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收益，有利于公司進一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資源配置，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。對于收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，公司后續(xù)將集中資源投入核心主業(yè)，積極發(fā)展戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，通過長短期資源的優(yōu)化配置，不斷提高公司核心競爭力和盈利水平，持續(xù)創(chuàng)造新價值。

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、存量債務(wù)等情況，不會新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。截至目前，公司對標的公司及其下屬子公司的擔保余額為0萬元，本次交易不會形成關(guān)聯(lián)擔保。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序

　　（一）董事會審議情況

2023年9月13日，公司第十屆董事會2023年度第十六次會議以4票同意、0票棄權(quán)、0票反對審議通過了本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項。關(guān)聯(lián)董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東依法回避表決。董事會同意公司以乾元評估出具的評估報告為定價參考依據(jù)，將全資子公司國貿(mào)金控持有的望潤資管35%股權(quán)以39,700.81萬元（最終以廈門市國資委核準的評估值為準）的價格出售給公司控股股東的全資子公司國貿(mào)資本，并同意授權(quán)經(jīng)理層：（1）根據(jù)公司董事會審議通過的本次交易方案，全權(quán)決定并負責處理本次交易的具體相關(guān)事宜；（2）與本次交易的相關(guān)方磋商、擬訂、簽署、修改、補充、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的協(xié)議及其他一切文件；（3）在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。

　　（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見

獨立董事事前認可意見：本次關(guān)聯(lián)交易事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《廈門國貿(mào)集團股份有限公司章程》的規(guī)定，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，關(guān)聯(lián)交易定價方式符合公平合理的原則，不存在損害公司或股東利益特別是中小股東利益的情形，同意將上述議案提交董事會審議，審議時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

獨立董事獨立意見：本次交易的各項程序符合法律法規(guī)規(guī)定，本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，不會損害公司及其股東特別是中小股東的利益。我們同意本次交易事項，以及公司董事會作出的與本次交易有關(guān)的安排。

　　（三）審計委員會審核意見

1．本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東特別是中小股東利益的情形；2．本次關(guān)聯(lián)交易事項需提交公司董事會審議批準，董事會在審議表決此事項時，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

　　審計委員會同意公司進行上述關(guān)聯(lián)交易，并同意將此項議案提交董事會審議。

　　八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　2023年初至本次關(guān)聯(lián)交易前（不含本次交易），除已提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易及日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的累計金額合計0萬元。

特此公告。

　　廈門國貿(mào)集團股份有限公司董事會

　　2023年9月15日