來(lái)源：眾拓商務(wù)人士

序言：去年3月份新修改的公司法開(kāi)始開(kāi)始實(shí)施，公司注冊(cè)資本從實(shí)繳資本制改為認(rèn)繳資本制，改革的主要變化體現(xiàn)在：①中止了公司股東(主辦人)應(yīng)自公司成立之日兩年內(nèi)Caquet出資，投資公司在三年內(nèi)Caquet出資的明確規(guī)定;②中止了三人以下簡(jiǎn)稱公司股東應(yīng)一次本息繳納出資的明確規(guī)定;③中止了注冊(cè)資本最高額度，包括中止了有限責(zé)任公司注冊(cè)資本3多萬(wàn)元的最高額度，三人以下簡(jiǎn)稱公司注冊(cè)資本10多萬(wàn)元的最高額度和金潤(rùn)庠公司注冊(cè)資本500多萬(wàn)元的最高額度。

認(rèn)繳制的實(shí)行，大大增加了注冊(cè)公司的準(zhǔn)入門(mén)檻，廣州做為全國(guó)創(chuàng)業(yè)者最火熱的城市，廣州公司注冊(cè)基本呈現(xiàn)遇冷狀態(tài)，止2015年7月廣州本年累計(jì)注冊(cè)公司170466家(含內(nèi)資公司)，注冊(cè)資本金1.37萬(wàn)億元，平均各家公司注冊(cè)資本金806萬(wàn)!新公司法中止了公司最高注冊(cè)資本額度，原來(lái)以為會(huì)大規(guī)模出現(xiàn)的“十元”公司似乎并沒(méi)有間歇性擴(kuò)散，反而注冊(cè)資本被推升了。

其實(shí)那個(gè)現(xiàn)象也很容易理解：注冊(cè)資本是公司在市場(chǎng)上的最初信用風(fēng)險(xiǎn)科東俄，沒(méi)有任何一個(gè)民營(yíng)企業(yè)愿意與一家注冊(cè)資本較低的孤單公司建立合作關(guān)系，因此所謂的“一元”公司只有打醬油的份。

　　另一方面，注冊(cè)資本被推升了，是中止了實(shí)繳期所導(dǎo)致的。認(rèn)繳注冊(cè)資本后，資本金何時(shí)能需要妥當(dāng)，法律條文不作強(qiáng)制性明確規(guī)定，由出資人之間商談簽訂合同。由此可見(jiàn)，且注冊(cè)資本是公司的一張臉，在那個(gè)看臉的時(shí)代，必須把高帥富做上去。于是大家就有遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)實(shí)際情形認(rèn)繳超額、大筆注冊(cè)資本的意圖。

對(duì)于這種一味追漲注冊(cè)資本，并簽訂合同INS13ZD繳納時(shí)限的作法，本欄認(rèn)為十分危險(xiǎn)!

　　首先，認(rèn)繳不等同于就不用掏錢(qián)!

法律條文不再明確要求對(duì)注冊(cè)資本金資本做為注冊(cè)登記事宜展開(kāi)注冊(cè)登記，也不明確要求公司在設(shè)立注冊(cè)登記或注資時(shí)提供申請(qǐng)文件報(bào)告。但是，股東仍然應(yīng)當(dāng)按照章程的簽訂合同時(shí)間和方式繳納出資。“只認(rèn)不繳”會(huì)影響公司的信譽(yù)度，因?yàn)楸O(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)對(duì)企業(yè)出資情形展開(kāi)抽檢，但如未落空認(rèn)繳承諾的情形，公司將會(huì)被列為“經(jīng)營(yíng)異常紅皮書(shū)”向社會(huì)申報(bào)。公司被秋后算賬，就極難再融洽地嬉戲了。

　　其次，大筆注冊(cè)資本是不可忍受之重!

注冊(cè)資本的大小決定了公司的資本金實(shí)力和對(duì)外承擔(dān)刑事責(zé)任的能力。隨便預(yù)設(shè)超過(guò)自己忍受范圍的注冊(cè)資本，實(shí)際上是把公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的范圍也增加了。當(dāng)公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，認(rèn)繳天價(jià)注冊(cè)資本的股東必須在允諾認(rèn)繳注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所以說(shuō)，公司如果運(yùn)營(yíng)正常、一切順利，可能還不會(huì)有什么問(wèn)題，但一旦項(xiàng)目爛尾、資不抵債，則是no
zuo no die的節(jié)奏了。

　　再次，一萬(wàn)年的繳納期不等同于不用落空!

在法律條文沒(méi)有強(qiáng)制性明確要求注冊(cè)資本繳納期的情形下，理論上可以在章程中簽訂合同為30年~60年。雖然在允諾的實(shí)繳出資時(shí)限到來(lái)之前，股東沒(méi)有義務(wù)提前履行出資義務(wù)。但是在公司進(jìn)入清算程序以后，股東允諾的實(shí)繳出資時(shí)限雖然還未屆滿，但該股東的出資義務(wù)視為提前到期。在破產(chǎn)清算程序啟動(dòng)后，資不抵債的公司無(wú)法全額償債，股東的出資義務(wù)更有必要視為提前到期，以提高債權(quán)人的獲償比例。所以，還是上面的問(wèn)題，你好好經(jīng)營(yíng)著公司可能沒(méi)事，但一旦要把公司關(guān)了，或者被迫破產(chǎn)，不好意思，允諾的認(rèn)繳年限得馬上落空了。

　　最后，天價(jià)注冊(cè)資本是天使投資進(jìn)入的障礙!

假設(shè)一家創(chuàng)業(yè)者公司注冊(cè)資本1000多萬(wàn)元，簽訂合同20年后Caquet，第一期注冊(cè)資本金資本只有10多萬(wàn)元。公司成立半年后，與天使投資人談判，公司投后估值900多萬(wàn)元，投資人以溢價(jià)注資方式投資300多萬(wàn)元，占公司30%股權(quán)。若按該融資比例，則投資人在注冊(cè)資本上體現(xiàn)的在注資額為428.5714多萬(wàn)元(設(shè)增加注冊(cè)資本X，則X/(X 1000)=30%)。

荒謬的事情發(fā)生了，投資人擬投資本金額比需要增加的注冊(cè)資本額還要小，這是因?yàn)樽?cè)資本偏高了(比公司估值還高)，從而造成投資人根據(jù)估值得出的投資本金額遠(yuǎn)不足以補(bǔ)足注資額度。對(duì)此，從數(shù)字上來(lái)說(shuō)，只有把公司估值繼續(xù)抬高，投資人的投資本金額才可能等同于或大于其增加注冊(cè)資本的數(shù)額。但是，這在現(xiàn)實(shí)中是不可能的，在注冊(cè)資本設(shè)置上已經(jīng)把泡沫吹起來(lái)了，在其后股權(quán)融資時(shí)只能把水分?jǐn)D掉，所以估值是沒(méi)有辦法上去的。如此一來(lái)，偏高的注冊(cè)資本就成了天使投資進(jìn)入的一道障礙。

　　說(shuō)了這么多，其實(shí)想告訴大家在注冊(cè)公司時(shí)偏高注冊(cè)資本金其實(shí)是沒(méi)太多必要的，還需要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)業(yè)者者一定要根據(jù)自身的實(shí)際情形，確定最合適的注冊(cè)資本，不應(yīng)太高也不應(yīng)太低，合適就好。

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