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事例一

張某、明瑛公司系華致公司原股東，各認購50%，注冊資本1億，張某認繳出資5000多萬元，明瑛公司認繳出資5000多萬元，出資天數均為2024年6月4日。2015年10月5日，華致公司舉行股東全會，股東提議將注冊資本減為50多萬元，當中張某匯率出資25多萬元，明瑛公司匯率出資25多萬元，于翌日向工商局提出申請更改注冊登記。華致公司做出負債償還及借款情形表明，寫明：華致公司原資本1億，增加到50多萬元，合乎2015年8月25日京華時報報紙內容，公司對外無債權負債。2015年10月22日，華致公司注冊資本由1億更改為50多萬元。2016年1月19日，股東由張某、明瑛公司更改為李某某、張某某。

企業信用信息公示系統記載，華致公司2014年度報告顯示張某實繳出資額為1440多萬元，實繳出資天數為2014年1月27日；2015年度報告顯示張某、明瑛公司實繳出資額均為0，實繳出資天數均為2034年6月22日。

2015年6月，利亞德公司以租賃合同糾紛對華致公司提起訴訟。2015年12月21日，法院判決華致公司賠償利亞德公司違約損害賠償金260多萬元。華致公司不服，提起上訴。2016年5月17日，二審法院做出民事判決，駁回上訴，維持原判。后利亞德公司提出申請強制執行，2016年11月7日，因未發現華致公司有可供執行的財產，法院裁定終本。

利亞德公司認為，張某、明瑛公司在利亞德公司與華致公司租賃合同糾紛案訴訟期間，未按照法定條件和程序通知作為債權人的利亞德公司就進行減資，嚴重損害公司債權人利益。遂起訴要求張某、明瑛公司在減資范圍內對華致公司的負債承擔補充賠償職責。張某、明瑛公司則辯稱利亞德公司的起訴已過訴訟時效。

事例二

梅斯公司于2014年7月設立，股東為楊某、陳某，注冊資本2000多萬元。2015年9月，梅斯公司做出股東會決議，將注冊資本增加至1000多萬元，楊某出資額由1950多萬元減為950多萬元，陳某出資額50多萬元維持不變。2015年10月，梅斯公司在新聞媒體刊登減資公告。2016年1月，梅斯公司向市場監管部門提出申請注冊資本更改注冊登記，并承諾已將減資事宜通知全體債權人、所有負債由減資后的股東進行借款，并于2016年8月完成更改。

博達公司與梅斯公司于2015年10月、2015年11月、2016年1月簽訂三份設備買賣合同，博達公司已按約交付設備，梅斯公司拖欠貨款50萬余元。博達公司遂起訴要求梅斯公司支付剩余貨款及違約金，并要求楊某、陳某在減資范圍內對上述負債承擔連帶職責。

事例三

某月花公司成立于2020年4月3日，注冊資本1120多萬元，出資方式為匯率，股東陳某認繳出資420多萬元，蘇某認繳出資420多萬元，陳曉某認繳出資280多萬元，認繳出資天數均為2050年12月31日。法院于2020年6月15日立案受理某貿易公司訴某月花公司買賣合同糾紛案，并于2020年9月14日做出判決：某月花公司向某貿易公司返還貨款297萬余元及其他費用等。后因某月花公司未履行前述義務，某貿易公司提出申請強制執行，執行過程中法院未發現被執行人有可供執行的財產，遂裁定終本。2020年8月17日，某月花公司形成股東會決議：同意增加公司注冊資本，由原來的1120多萬元更改為120多萬元，增加部分的注冊資本由原股東陳某以匯率方式增加375多萬元，蘇某以匯率方式增加375多萬元，陳曉某以匯率方式增加250多萬元。2020年6月30日，該公司在重慶商報刊登公司注冊資本由1120多萬元增加到120多萬元的公告，后向市場監督管理部門提出申請辦理了減資更改注冊登記手續，提交的《某月花公司關于負債償還或負債借款情形的表明》（落款天數為2020年8月17日）寫明：公司截止股東會做出減資決議之日無負債，陳某、蘇某、陳曉某作為股東在該表明上簽名。2020年8月21日，市場監督管理部門辦理了某月花公司減資的更改注冊登記。

某貿易公司認為，某月花公司減資時與某貿易公司正處于訴訟中，其減資行為嚴重影響某月花公司對外償債能力。遂起訴要求陳某、蘇某、陳曉某在各自減資范圍內對某月花公司上述付款義務的未償還部分向某貿易公司承擔補充賠償職責。

上述事例均來源于人民法院報 2023年7月13日。

評析

一、 股東應履行出資義務

股東投資公司，無論是有限公司還是股份公司均應履行出資義務，對此，公司法明確規定。一般情形下，股東嚴格按照公司法要求經營公司，除了其應承擔的履行出資義務外，無需承擔其他出資義務。

即只要股東遵守公司法規定，其對于公司所應承擔的經濟職責僅限于按照章程規定履行出資義務，不因公司對外承擔負債而增加其他經濟職責。

股東履行出資義務有兩方面要求，一為履行出資金額，二為在法定期限內出資。公司法在2013年修訂時，將股東出資由實繳注冊登記制改為認繳注冊登記制，股東不僅對其出資金額能自由決定，其出資期限也能自行在章程中設定。

有一類例外情形，即公司因欠負債人負債而被法院強制執行，法院在公司已無財產可供執行情形下，股東出資期限縱未屆滿，法院仍得要求股東提前履行出資義務，而不受公司章程所定期限限制。

二、 公司減資應履行法定義務

公司因應經營需要更改注冊資本為公司法所容許，增加注冊資本有利于公司法發展、保障債權人債權，自然沒有異議。如果增加注冊資本，則相應導致公司資金增加，尤其是債權人債權風險增大。

為保護債權人利益，公司法第一百七十七條明確規定，公司于增加注冊資本時必須編制資產負債表和財產清單且在做出增加注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告。

對此，應廣義理解通知債權人義務，即公司做出增加注冊資本時負債尚未產生，而于此后但在公司注冊登記機關更改注冊登記前產生的負債，公司仍應于負債產生前告知債權人，否則，視為公司、股東未履行該義務。顯然，此時縱然在報紙上公告增加注冊資本信息，實務中極少有人會關注所有報紙公告事宜，也很難查詢所有報紙公告信息，公司及其股東自不得以在報紙上公告免除其通知義務。

但于公司注冊資本在注冊登記機關完成注冊登記并向社會公示后，任何人均能查詢到該公司注冊資本信息，公司及其股東自無義務告知其后所產生負債的債權人。

三、 公司減資前所產生的負債，不因減資而減低股東所應承擔的補償職責

公司債權人之所以愿意與公司交易，主要原因是基于對公司信任，而公司注冊資本金額則是對公司信任主要原因之一。從公司法第一百七十七條規定可知，公司增加注冊資本理應通知債權人，債權人有權要求公司償還負債或提供相應的借款。

實務中，注冊登記機關在辦理增加注冊資本時往往要求公司股東提供借款，為在注冊登記完成前發生的負債在減資前的注冊資本金額內承擔連帶職責保證，于此情形，則股東對于此期間所產生的負債應承擔連帶職責保證，而不是僅僅承擔補充職責。

由此可見，在公司增加注冊資本注冊登記完成前所產生的負債，公司股東仍應在原注冊資本金額內承擔補充職責。

四、 股東轉讓股權前公司所欠的負債，其后公司減資，出讓股東與受讓股東均應對原注冊資本尚未出資部分承擔補償職責，彼此承擔連帶職責

公司經營中所產生的負債，其后股東轉讓股權，并且增加注冊資本，如果原股東尚未履行完成原注冊資本出資義務，其仍需就注冊資本尚未履行出資部分承擔補充職責，受讓股東對此承擔連帶職責。

也就是說，針對公司已經產生的負債，股東試圖通過增加注冊資本或者出讓股權來逃避其尚未履行出資金額的補充職責為法律條文所否定。

五、 股東出資義務不適用訴訟時效

事例一中涉及股東以已過訴訟時效為由進行抗辯，然訴訟時效立法目的在于督促債權人盡快維權，以免因年久負債人未保存證據而無從抗辯，法律條文因而賦予負債人以訴訟時效抗辯，致使債權人喪失勝訴權。應予強調的是，債權人債權并未因超過訴訟時效而消滅，即債權人債權仍然存在，僅因負債人訴訟時效抗辯而無法贏得法庭或仲裁機構支持。

股東履行出資義務系為保護公司資本充足原則，股東在履行完成前始終承擔對公司出資義務。不僅要對公司及其他股東負責，而且還會影響公司債權人權利，且債權人為不特定人，更無法督促股東履行出資義務。因而，股東出資義務不適用訴訟時效。

六、 事例評析

1. 事例一

事例一中張某及明瑛公司設立公司，注冊資本為1億，其后增加至50多萬元，因尚未履行出資義務，股東自應以1億為限對更改前負債承擔補充職責。

此事例值得注意的是，股東出資不適用訴訟時效，即不受天數限制，張某及明瑛公司以訴訟時效抗辯不為法庭采納。

2. 事例二

事例二中梅斯公司在減資過程中產生的負債，理應通知債權人，然梅斯公司未履行通知義務，致使債權人喪失要求其立即償還及提供借款的權利，股東自應以減資前注冊資本范圍內對公司負債承擔補充職責。

3. 事例三

事例三月花公司在注冊資本減資過程中產生訴訟，理應通知債權人減資情形卻未通知，股東自應在減資范圍內就公司負債對債權人承擔補充職責。

啟示與應對策略

一、 公司注冊資本應與公司實際經營相適應，不宜過高

筆者此前曾多次著文談到設立公司不宜盲目追求注冊資本金額，注冊資本應與公司實際經營相匹配。注冊資本過高會增加股東風險，過低則不利于公司經營。

二、 公司增加注冊資本應謹慎，需履行法定程序，且不能以此逃避股東對此前負債應承擔的補充職責

股東如想增加注冊資本，應嚴格按照公司法規定履行相應程序，而且不能減低股東對公司已經產生負債所應承擔的補充職責。

三、 股東未履行全部出資義務即轉讓股權，出讓股東及受讓股東均需對尚未出資金額承擔補充職責

股東如尚未履行全部出資義務即轉讓股權，出讓股東、受讓股東均需承擔尚未出資金額部分的補充職責，股東不宜企圖以此逃避法律條文職責。

趙達軍辯護律師，文理雙修，融理工科嚴謹的邏輯思維與文科開闊的視野于一體。

擁有多年外資企業技術、管理工作經驗，擔任企業長年法律條文顧問、解決企業法律條文糾紛更具優勢。

主攻公司業務尤其是科技型企業，擅長解決各類經濟糾紛（含經濟類民商事案件與刑事案件）、公司法律條文業務（含股權、合同、公司設立、合并、分立、增資、減資、解散、清算、投融資、企業合規等）、知識產權等。

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