自從2014年3月1日新《公司法》正式實施后，公司注冊資本從實繳改為認繳，有限責任公司注冊資本不再高低設(shè)限，取消了會計事務(wù)所驗資程序，不再限制股東首次出資比例和繳足出資的期限。但也因此產(chǎn)生了一系列的法律問題，短短3年時間光收錄在北大法寶網(wǎng)中的關(guān)于這一條的法院經(jīng)典判決就有132篇。究竟公司注冊資本是否越高越好？

有一種開始叫結(jié)束

程序猿小馬成立一家公司，注冊資本500萬，約定10年后繳足，第一期實繳100萬。

半年后新產(chǎn)品吸引了一波又一波的天使投資人，但沒有人投資。

小馬的產(chǎn)品也因資金問題錯過了風口，從而走向衰亡…..

why？？？

假設(shè)投資人擬增資400萬元，投資人能取得多少股權(quán)？

1、在公司注冊資本為500萬時，公司估值一般大于或等于500萬（暫不考慮負債情況），以公司投后估值1000萬元，此時投資人可以取得公司40%股權(quán)；

2、若按照實繳金額100萬作為公司注冊資本時，在公司同樣資產(chǎn)的情況下，與上一情形相較，其投后估值一般會合意為600萬元，此時投資人可以取得公司66.67%股權(quán)。

同樣的投資，因為注冊資本虛高抬高公司估值，導(dǎo)致投資人得到的股權(quán)減少，試問哪個投資人樂意？

2

有一種終點叫起點

小明、小紅2人成立了某有限公司，公司注冊資本200萬元，二人各占股份50%。

小明、小紅實際繳納的注冊資本是各50萬元，剩余注冊資本承諾50年之內(nèi)付清。

也許不是做生意的料，第三年因經(jīng)營不善，陷入破產(chǎn)的邊緣，小明、小紅連同公司被債權(quán)人一起告上了法院。

why？？？

有些人一定有疑問，不是有限公司嗎？為什么股東會成為被告？

其實這么理解是沒有錯的！

公司的身份是法人，你可以理解為是一個獨立的人，ta做的事由ta自己承擔責任。

按照《合同法》第3條，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

小明、小紅你們先把欠公司的那100萬（50萬+50萬）認繳金額付清就沒事了……

不要以為在公司章程中規(guī)定50年繳清，就算你規(guī)定100年、1000年、10000年，也不可以對抗第三人的喲

3

有一種聰明叫自作聰明

2014年，小方、小薇合伙開了一家珠寶公司，公司注冊金額1500萬。

小方認繳出資額為500萬、實繳出資額為200萬。小薇認繳出資額1000萬，實繳出資額400萬。

2015年市場行情不好，小方?jīng)Q定先撤，將股份轉(zhuǎn)給不知情的小明。

后因公司經(jīng)營問題，債權(quán)人將珠寶公司、小明、小薇以及老股東小方告上了法庭。

why？？？

很多人有疑問，小方已經(jīng)不是股東，為什么也要承擔責任呢？

因為小明在受讓小方股份的時候并不知道小方并未完成認繳義務(wù)。

根據(jù)《公司法》司法解釋三第十九條的規(guī)定，

有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持；

公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。

即已認繳未實交的出資義務(wù)應(yīng)該由老股東承擔，而非新股東。

看到這里，

相信大家已經(jīng)對注冊資本是不是越高越好，

有了一定的了解了！

/////劃重點的來啦/////

★ 認繳制不等于就不用出錢！

股東應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定按期、足額繳納出資額。認繳制下股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是空頭支票可以永久免除。

★ 注冊資本虛高，將會成為企業(yè)發(fā)展的攔路虎！

在創(chuàng)業(yè)初期，成為投資人出資是否的重大因素。在公司改制時，極有可能因未按時繳足認繳出資額而錯過改制/上市最佳時機，根據(jù)《公司法》第八十條的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

★ 注冊資本越高，承擔的法律責任會更大！

股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。當公司出現(xiàn)資不抵債，破產(chǎn)清算時，股東就需要提前繳納認繳的出資用于清償債務(wù)。

　　注冊資本實際上指的是公司的股東愿意以多少財產(chǎn)來承擔公司的責任。

基本理論是這樣的：

　　法人是個擬制的人，這個人產(chǎn)生的目的是進行一些經(jīng)濟活動，但這個人沒錢。

　　這個人有若干個父親，每個父親給他提供錢。

　　他的父親們不想無休止地提供錢。

　　所以，有限責任公司注冊資本制度就是說兒子出去活動，爸爸們答應(yīng)給出不低于一個數(shù)字的資產(chǎn)去支持兒子，這個數(shù)字就是注冊資本。

　　錢不是給工商局的，注冊公司有個銀行賬戶的，放到你的銀行賬戶里面的。等到工商執(zhí)照審批下來后，你公司就可以使用這筆資金。注冊資金的多少代表了你企業(yè)的實力

幾個大家容易誤解的規(guī)則

　　爸爸可以多給錢。

　　爸爸可以先答應(yīng)下來以后再給。

　　爸爸可以給房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)這些能折成錢的東西，但是爸爸以給兒子提供勞務(wù)的方式出資不行。

　　爸爸對于一些想干大事的兒子，法律規(guī)定爸爸們必須多給錢，早給錢，給現(xiàn)錢。

　　爸爸不一定參與兒子經(jīng)營管理，但爸爸們應(yīng)該開會決定誰來管理兒子。

　　你看見的爸爸有可能不是真爸爸，允許頂名的。

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@金米財稅稅務(wù)師 深耕工商財稅行業(yè)，熟悉全國各地工商政策，助力創(chuàng)業(yè)成功第一步，金米財稅已服務(wù)20w+企業(yè)。

說到注冊資本，那肯定就會接觸到認繳和實繳，很多老板對認繳制度和實繳制度的概念模糊不清，所以在注冊公司的時候會產(chǎn)生一定的困惑。今天我們就兩個概念詳細闡述一下：

認繳注冊資本又稱發(fā)行資本，是指公司實際上已向股東發(fā)行的股本總額，即股東同意以現(xiàn)金或?qū)嵨锏确绞秸J購下來的股本總額。實繳資本又稱實收資本，是指公司實際收到的股東的出資總額。它是公告現(xiàn)有的資本。一、認繳和實繳的不同：

實繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實繳制需要占用企業(yè)的資金，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營運效率。

而認繳制則是工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。認繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業(yè)成本。

（1）性質(zhì)不同：認繳制不用再驗資，股東對所認繳的資本負法律責任；實繳制必須出資驗資，把資金凍結(jié)在開戶行，驗證資本金。

（2）意義不同：認繳制方便了創(chuàng)業(yè)人員創(chuàng)業(yè)，先不用任何出資就可以注冊公司經(jīng)營；實繳制必須出資驗資方可經(jīng)營。

（3）類型不同：認繳制的公司指一般的無重大風險類公司；實繳制公司涉及到財產(chǎn)安全類公司。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國國外資銀行管理條例》等法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院的明確規(guī)定，目前仍有27類行業(yè)，暫不實行注冊資本認繳登記制，而是繼續(xù)實行注冊資本實繳登記制。

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1、認繳登記制度：

（1）無需驗資報告

注冊公司的時候取消了實收資本的限制。首先工商局就不需要驗資了，所以企業(yè)也不用去會計師事務(wù)所出驗資報告，這樣可以更加省心了。

（2）緩解資金壓力

創(chuàng)業(yè)初期，公司最缺的就是資金。如果可以進行分期補齊注冊資本，那么公司前期輕裝上陣，門檻一下子就降低了。而且相對來說，實繳的注冊資金多，也有大股東抽逃資金風險。

（3）注意

在工商局的企業(yè)年報中可以查看股東認繳資本和實繳資本。另外還是存在有些行業(yè)，規(guī)定是必須注冊資金一次全部實繳的。例如銀行，典當行，保險，貸款等。這是因為這些行業(yè)容易發(fā)生資金風險，需要能夠保證自身的實力。

（4）企業(yè)注冊資本和實繳資本越大，是可以給企業(yè)增信，但不是判斷企業(yè)好壞的唯一標準，即使注冊資本不足百萬的，也有好企業(yè)。判斷企業(yè)好壞還是要多從企業(yè)的動態(tài)，運營模式，實力等因素綜合考慮。

2、實繳登記制度

（1）實繳后企業(yè)在相關(guān)網(wǎng)站上可以被查到注冊資本，大家對企業(yè)的信任度會提高，有實繳資本的企業(yè)在債務(wù)糾紛方面也會相對來說較少，不容易產(chǎn)生債務(wù)糾紛。

（2）有了實繳資本后銀行對于企業(yè)也會更加的信任，企業(yè)在銀行進行貸款的時候也會比較簡單快捷，也更容易放款，能夠申請的額度也會更大。

三、關(guān)于注冊資本的幾個問題

1、“認繳制”下，注冊資金就認而不繳了嗎？也無需擔責嗎？

不是的！認繳制 ≠注冊資本可以”只認不繳”！

法律規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當在認繳期限以內(nèi)把繳納完注冊資金，并且應(yīng)以認繳的出資額為限承擔相應(yīng)責任。若企業(yè)沒有在認繳期限內(nèi)繳納資金，監(jiān)管部門就會依照《公司法》對其公司進行處罰，并且將其拉入”經(jīng)營異常名錄”向社會進行公示。甚至有可能會被寫入全國聯(lián)網(wǎng)的”黑名單”，這可能導(dǎo)致”一處違法，處處受限”。

2、注冊資本對公司有什么影響？

注冊資本的大小，在一定程度上影響著商業(yè)伙伴的合作意愿和信任度。2014年新修改的公司法規(guī)定：股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。即有限公司的股東需要按照其認繳的出資額、股份公司的股東需要按照其認購的股份承擔有限責任。通俗地講，注冊資本的大小決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔民事責任的能力。公司的抗風險能力高，資金實力強，大家當然更愿意合作。

3、注冊資本怎么確認已繳納？

公司成立后，需要在銀行開設(shè)一個企業(yè)銀行賬戶。股東個人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉(zhuǎn)入應(yīng)出的資金即可，轉(zhuǎn)賬資金用途里要寫上“投資款”即可。以前實行實繳制的時候，注冊資本是需要驗資報告的。現(xiàn)在多數(shù)情況下已經(jīng)不需要了，只有一些招投標項目或者比較大型的合作伙伴，為了確認合作公司的注冊資本已經(jīng)實繳，需要合作公司出具驗資報告。驗資報告可以在實繳完成后，找會計師事務(wù)所來出具即可。

以上就是關(guān)于注冊資本實繳和認繳的全部回答，如果大家在注冊公司的時候有所疑問，可添加下方

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金米財稅是經(jīng)深圳市工商局批準成立的專業(yè)工商注冊和財務(wù)代理服務(wù)公司。金米財稅成立第3年就迅速躋身行業(yè)前10，新晉深圳代理記賬行業(yè)協(xié)會副會長單位，榮獲重合同守信用等一系列AAA級誠信證書，被譽為國民品牌。主營公司注冊、代理記賬、公司注銷、稅務(wù)籌劃、網(wǎng)站建設(shè)等業(yè)務(wù)，為全國廣大創(chuàng)業(yè)者提供一站式商業(yè)服務(wù)。

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公司的注冊資金就已經(jīng)由實繳制改為了認繳制，當然還是有部分的行業(yè)仍然要求實繳制，但是許多的行業(yè)都為認繳制。雖然公司的注冊資金不再要求實繳了，但是公司的注冊資金也是會影響到公司的許多方面的，比如公司最后需要承擔的責任大小，因此有的朋友可能也不太了解公司的注冊資金該怎樣去填寫。因此就為大家準備了公司注冊資金的5個填寫依據(jù)，提供給大家參考。

1、參考同行的注冊資金

在我們填寫公司的注冊資金的時候，可以先去了解一下同行公司的注冊資金，用來做一個參考，在我們填寫時就可以參照的填入。

2、根據(jù)自己的資金情況

填寫公司的注冊資金因為最終主要決定企業(yè)未來需要承擔的責任，因此我們可以根據(jù)我們的資金狀況，來考慮企業(yè)未來可承擔的責任的大小，量力而行。

3、注冊資金需要繳納的印花稅

在公司注冊的時候是需要按企業(yè)的實收資本和資本公積繳納萬分之五的印花稅，因此企業(yè)可以在公司注冊的時候，也可以將其納入自己的考慮，雖然并不多，但是稍微多一點，還是有不少的稅費的。

4、行業(yè)要求

如果我們需要注冊的行業(yè)有資金的要求，那么也是可以先去了解該行業(yè)的公司注冊資金填寫的范圍，然后在綜合評估自己的資金能力去填寫。

5、公司經(jīng)營要求

公司如果考慮到注冊后需要投標，那么就可以適當?shù)卦黾庸咀再Y金的大小，從而增加企業(yè)的一個外在表現(xiàn)實力。

總的來說，在公司注冊時填寫公司注冊資金，主要是根據(jù)不同的情況來考慮，當然最好先從公司的責任承擔出發(fā)，以免企業(yè)注冊成功后，注冊人承擔不起，引起過多的債務(wù)。

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