《金證研》南方資本中心 羅九/作者 白起 出云 映蔚/風(fēng)控

翻開(kāi)北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“理工導(dǎo)航”）歷年來(lái)的股權(quán)變化，陳如松、唐金然、陳強(qiáng)，曾系理工導(dǎo)航前身北京智貝投資咨詢有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“智貝咨詢”）的股東，2016年12月三人不再持股。退出智貝咨詢后，其中陳如松、陳強(qiáng)處于失聯(lián)狀態(tài)，兩人卷入涉嫌偽造、變?cè)臁①I(mǎi)賣(mài)國(guó)家機(jī)關(guān)公文、證件、印章“風(fēng)波”。

而實(shí)際上，2015年?duì)I收不足20萬(wàn)元的智貝咨詢，在歷經(jīng)2016年12月北理工以知識(shí)產(chǎn)權(quán)增資入股后，“搖身一變”成理工導(dǎo)航，并于2017-2020年及2021年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.16億元。北理工入股的同時(shí)，七名北理工教師也“轉(zhuǎn)身”成為理工導(dǎo)航實(shí)控人。

而上述2016年12月北理工用以出資的六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)，作價(jià)1,275萬(wàn)元。2019年，國(guó)內(nèi)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的市場(chǎng)規(guī)模或逾百億元，此次增資入股價(jià)格或被“低估”。此外，該次增資的評(píng)估報(bào)告不僅涉嫌“先上車(chē)后補(bǔ)票”，其評(píng)估機(jī)構(gòu)亦不具備軍工涉密業(yè)務(wù)資質(zhì)。

一、業(yè)務(wù)和技術(shù)靠北理工“注入”，七名北理工教師“轉(zhuǎn)身”成為理工導(dǎo)航實(shí)控人

值得注意的是，理工導(dǎo)航作為北理工實(shí)施科技成果轉(zhuǎn)化所組建的學(xué)科性公司，其慣性導(dǎo)航系統(tǒng)業(yè)務(wù)和技術(shù)或靠北理工“注入”。而理工導(dǎo)航的實(shí)控人系北理工的7位教師。

據(jù)理工導(dǎo)航簽署日為2022年2月14日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”）及簽署日為2020年12月16日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2020年招股書(shū)”），2017-2020年及2021年1-6月，理工導(dǎo)航營(yíng)業(yè)收入分別為0.13億元、0.93億元、2.26億元、3.06億元、1.47億元，2018-2020年分別同比增長(zhǎng)637.96%、143.84%、35.38%。

2017-2020年及2021年1-6月，理工導(dǎo)航凈利潤(rùn)分別為233.67萬(wàn)元、2,136.46萬(wàn)元、6,669.68萬(wàn)元、7,125.48萬(wàn)元、3,181.22萬(wàn)元，2018-2020年分別同比增長(zhǎng)814.29%、212.18%、6.83%。

可見(jiàn)，2017年以來(lái)，理工導(dǎo)航營(yíng)業(yè)收入逐年增長(zhǎng)。2020年，營(yíng)業(yè)收入已超過(guò)3億元。

回溯歷史，理工導(dǎo)航現(xiàn)有業(yè)務(wù)和技術(shù)或系北理工2016年12月入資理工導(dǎo)航時(shí)“注入”。在此之前，理工導(dǎo)航主要從事投資咨詢服務(wù)類業(yè)務(wù)，且營(yíng)收規(guī)模僅十余萬(wàn)元。

據(jù)招股書(shū)，2012年2月24日，理工導(dǎo)航的前身智貝咨詢由陳如松、唐金然共同出資設(shè)立。設(shè)立時(shí)，智貝咨詢的注冊(cè)資本為3萬(wàn)元，陳如松、唐金然分別以貨幣出資2萬(wàn)元、1萬(wàn)元，分別持股66.67%、33.33%。

據(jù)簽署日為2021年6月29日的《關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函之回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），2012年5月，唐金然將全部股份轉(zhuǎn)讓給陳強(qiáng)后退出理工導(dǎo)航，2015年1月陳強(qiáng)將全部股份轉(zhuǎn)讓給陳如松后退出理工導(dǎo)航。

據(jù)招股書(shū)，從智貝咨詢成立之日至2016年12月，智貝咨詢主要開(kāi)展咨詢服務(wù)類業(yè)務(wù)。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，2016年12月前，智貝咨詢的實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)較少，總資產(chǎn)和收入規(guī)模較小。

2015年及2016年1-11月，智貝咨詢未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別為12萬(wàn)元、14.26萬(wàn)元，其凈利潤(rùn)分別為0.01萬(wàn)元、-0.8萬(wàn)元。

截至2015年末和截至2016年11月末，智貝咨詢未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)分別為29.29萬(wàn)元、34.96萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為3.5萬(wàn)元、2.7萬(wàn)元。

2012-2015年末以及2016年11月末，智貝咨詢員工數(shù)量分別為2人、2人、1人、5人、2人。

即2016年12月前，理工導(dǎo)航的前身智貝咨詢主要從事咨詢服務(wù)類業(yè)務(wù)，其實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)少，2015年?duì)I收規(guī)模不足20萬(wàn)元。

2016年，智貝咨詢發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，引入北理工等股東。

據(jù)招股書(shū)，2016年10月21日，經(jīng)會(huì)議決定，委員會(huì)同意北理工將六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)以無(wú)形資產(chǎn)的形式，投資北京理工導(dǎo)航控制科技有限公司（即理工導(dǎo)航前身，以下簡(jiǎn)稱“理工導(dǎo)航有限”），并同意理工導(dǎo)航有限組建方案。

據(jù)招股書(shū)，2016年11月28日，智貝咨詢?cè)ㄒ还蓶|陳如松將其持有的智貝咨詢100萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給沈軍，原股東陳如松退出智貝咨詢；同時(shí)，增加新股東北理工、汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰、崔燕、北京國(guó)杰乾盛投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)杰乾盛投資”）。

其中，股東北理工以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資1,275萬(wàn)元；股東汪渤以貨幣出資449萬(wàn)元；股東繆玲娟以貨幣出資358萬(wàn)元；股東董明杰以貨幣出資356萬(wàn)元；股東石永生以貨幣出資348萬(wàn)元；股東沈軍以貨幣出資348萬(wàn)元（含股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資）；股東高志峰以貨幣出資346萬(wàn)元；股東崔燕以貨幣出資345萬(wàn)元；股東國(guó)杰乾盛投資以貨幣出資425萬(wàn)元。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，智貝咨詢的注冊(cè)資本變更為4,250萬(wàn)元，同時(shí)，智貝咨詢的名稱變更為“理工導(dǎo)航有限”。

2016年12月6日，理工導(dǎo)航有限就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資辦理了工商變更登記。其中，北理工為理工導(dǎo)航有限第一大股東，持股比例為30%；而汪渤、國(guó)杰乾盛投資、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰、崔燕分別持股10.56%、10%、8.42%、8.38%、8.19%、8.19%、8.14%、8.12%。

而上述股轉(zhuǎn)及增資的股東中，還包括7名北理工的教師。

據(jù)招股書(shū)，汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰、崔燕等7人原均系北理工自動(dòng)化學(xué)院慣性導(dǎo)航與控制團(tuán)隊(duì)教師。

據(jù)招股書(shū)，北理工用以出資的科技成果符合《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)換法》關(guān)于“職務(wù)科技成果”的規(guī)定，汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰、崔燕等7人屬于職務(wù)科技成果完成人和為成果轉(zhuǎn)化作出重要貢獻(xiàn)的其他人員。

據(jù)招股書(shū)，2016年12月，理工導(dǎo)航有限組建后，其主要從事慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及其核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

可見(jiàn)，2016年12月，北理工及其教師團(tuán)隊(duì)增資入股智貝咨詢后，智貝咨詢變更為理工導(dǎo)航有限，變更后，其業(yè)務(wù)也由咨詢服務(wù)類業(yè)務(wù)，變更為“慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及其核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售”。

需要指出的是，上述股轉(zhuǎn)及增資中用以出資的六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)，均來(lái)自北理工。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，理工導(dǎo)航慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的量產(chǎn)銷售產(chǎn)品為**51型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、**51A型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、**51B型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、**E3型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)。

截至2021年6月30日，理工導(dǎo)航在國(guó)內(nèi)取得的發(fā)明專利共計(jì)6項(xiàng)，均為國(guó)防發(fā)明專利。截至招股書(shū)簽署日2022年2月14日，理工導(dǎo)航擁有16項(xiàng)核心技術(shù)，均應(yīng)用于其主要產(chǎn)品。

據(jù)招股書(shū)，前述6項(xiàng)國(guó)防發(fā)明專利均為理工導(dǎo)航核心技術(shù)專利。其中5項(xiàng)發(fā)明專利的技術(shù)來(lái)源于**E3專有技術(shù)的研制過(guò)程，但不屬于**E3型產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的專有技術(shù)內(nèi)容。上述發(fā)明專利應(yīng)用于后續(xù)的**51、**51A、**51B型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)。

據(jù)2021年8月12日簽署的《關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢回復(fù)”），報(bào)告期內(nèi)，理工導(dǎo)航銷售的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)主要為，北理工以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)理工導(dǎo)航出資時(shí)轉(zhuǎn)入的四個(gè)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品（即**E3、**51、**51A和**51B慣性導(dǎo)航系統(tǒng)）。

據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù)，截至2020年末，理工導(dǎo)航擁有的6項(xiàng)發(fā)明專利，為北理工以無(wú)形資產(chǎn)（包括六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)）對(duì)其出資時(shí)的發(fā)明專利，均與慣性導(dǎo)航系統(tǒng)和其核心部件I/F轉(zhuǎn)換電路以及光纖陀螺儀相關(guān)。

即截至2020年末，理工導(dǎo)航擁有的6項(xiàng)發(fā)明專利和已量產(chǎn)銷售的4個(gè)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品，均來(lái)自北理工。

對(duì)此，招股書(shū)亦披露稱，理工導(dǎo)航為2016年北理工實(shí)施科技成果轉(zhuǎn)化組建的學(xué)科性公司。2016年10月，北理工同意以無(wú)形資產(chǎn)（六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)）向理工導(dǎo)航出資，將慣性導(dǎo)航系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)由北理工轉(zhuǎn)入理工導(dǎo)航開(kāi)展。

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年2月14日，理工導(dǎo)航主要的核心技術(shù)為實(shí)際控制人在北理工工作時(shí)期形成，銷售的主要產(chǎn)品為基于上述核心技術(shù)在北理工研制和定型的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)，在2018年下半年經(jīng)軍方審查批復(fù)后轉(zhuǎn)產(chǎn)至理工導(dǎo)航生產(chǎn)。

值得注意的是，2017年以來(lái)，理工導(dǎo)航的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自慣性導(dǎo)航系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)。

據(jù)招股書(shū)，自2016年12月理工導(dǎo)航有限組建完成后，理工導(dǎo)航主要從事慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及其核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并基于自有技術(shù)為客戶提供導(dǎo)航、制導(dǎo)與控制系統(tǒng)相關(guān)技術(shù)服務(wù)。2018年開(kāi)始，其主要產(chǎn)品和主要經(jīng)營(yíng)模式未發(fā)生重大變化。

據(jù)招股書(shū)，理工導(dǎo)航主要通過(guò)向客戶銷售慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)核心部件、其他零部件等產(chǎn)品及提供技術(shù)服務(wù)實(shí)現(xiàn)收入。

據(jù)招股書(shū)及2020年招股書(shū)，2017-2020年及2021年1-6月，理工導(dǎo)航慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品的銷售收入分別為0元、5,666.38萬(wàn)元、22,009.49萬(wàn)元、29,518.94萬(wàn)元、14,364.47萬(wàn)元；慣性導(dǎo)航系統(tǒng)核心部件產(chǎn)品的銷售收入分別為996.45萬(wàn)元、2,853.48萬(wàn)元、5.17萬(wàn)元、5.31萬(wàn)元、0元。

2017-2020年及2021年1-6月，理工導(dǎo)航主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1,255.18萬(wàn)元、9,265.68萬(wàn)元、22,598.83萬(wàn)元、30,594.32萬(wàn)元、14,662.56萬(wàn)元。

根據(jù)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2017-2020年及2021年1-6月，理工導(dǎo)航的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品及慣性導(dǎo)航系統(tǒng)核心部件產(chǎn)品銷售收入合計(jì)分別為996.45萬(wàn)元、8,519.86萬(wàn)元、22,014.66萬(wàn)元、29,524.25萬(wàn)元、14,364.47萬(wàn)元，占其當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為79.39%、91.95%、97.42%、96.5%、97.97%。

由此可見(jiàn)，2017-2020年，慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及慣性導(dǎo)航系統(tǒng)核心部件,是理工導(dǎo)航主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的主要來(lái)源。令人唏噓的是，理工導(dǎo)航作為北理工實(shí)施科技成果轉(zhuǎn)化組建的學(xué)科性公司，其慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品和技術(shù)或靠北理工“注入”。

此外，北理工上述2016年10月以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)理工導(dǎo)航出資背后，7位北理工教師“轉(zhuǎn)身”成為理工導(dǎo)航的實(shí)控人。

由前文可知，2016年12月，北理工以知識(shí)產(chǎn)權(quán)增資入股理工導(dǎo)航有限，獲得理工導(dǎo)航有限30%的股權(quán)。同期，北理工汪渤等7位教師通過(guò)受讓理工導(dǎo)航前身智貝咨詢?cè)蓶|股權(quán)和以貨幣出資形式，合計(jì)獲得理工導(dǎo)航有限60%股權(quán)。汪渤等7位北理工教師屬于職務(wù)科技成果完成人和為成果轉(zhuǎn)化作出重要貢獻(xiàn)的其他人員。

且北理工作為科技成果完成單位，對(duì)相關(guān)科技人員進(jìn)行科技成果轉(zhuǎn)化獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)按照內(nèi)部制度或約定執(zhí)行。

具體來(lái)看股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)履行的審批決策程序，據(jù)招股書(shū)，2017年9月4日，北理工印發(fā)《北理工關(guān)于同意北京理工導(dǎo)航控制科技有限公司股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)方案的意見(jiàn)》（北理工發(fā)[2017]54號(hào)），經(jīng)北理工科技成果轉(zhuǎn)化領(lǐng)導(dǎo)小組審核，同意北理工將持有理工導(dǎo)航有限的30%股權(quán)中的60%（即理工導(dǎo)航有限18%股權(quán)），獎(jiǎng)勵(lì)給汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰和崔燕。其中，汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰和崔燕分別獲得北理工轉(zhuǎn)讓的3.04%股權(quán)、2.59%股權(quán)、2.54%股權(quán)、2.49%股權(quán)、2.49%股權(quán)、2.47%股權(quán)、2.38%股權(quán)。

據(jù)招股書(shū)，2018年1月4日，理工導(dǎo)航有限就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況辦理了工商變更登記。

據(jù)《金證研》南方資本中心研究，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上述7位北理工教師，即汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰和崔燕，合計(jì)持有理工導(dǎo)航有限78%股權(quán)，而北理工對(duì)理工導(dǎo)航有限持股比例降至12%。

值得一提的是，上述7位北理工教師是理工導(dǎo)航實(shí)控人。

據(jù)招股書(shū)，理工導(dǎo)航控股股東、實(shí)際控制人為汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰、崔燕。

據(jù)招股書(shū)，汪渤等7人于2016年11月持股之初，合計(jì)持股比例達(dá)到60%；后于2018年1月，取得北理工的獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)后，合計(jì)持股比例增加至78%。自持股以來(lái)，汪渤等7人合計(jì)持股比例達(dá)到對(duì)理工導(dǎo)航有限的絕對(duì)控制。

招股書(shū)顯示，自2018年12月起，理工導(dǎo)航的核心技術(shù)人員為汪渤、董明杰、石永生、沈軍、高志峰。

其中6名實(shí)控人，已不在北理工任職。

招股書(shū)顯示，2018年9月，崔燕自北理工退休。2018年12月，理工導(dǎo)航董事長(zhǎng)汪渤從北理工離崗創(chuàng)業(yè)，此后全職在理工導(dǎo)航工作；同時(shí)，董明杰、沈軍、石永生、高志峰自北理工正式離職。繆玲娟現(xiàn)仍全職于北理工工作，未參與理工導(dǎo)航日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)。

除了7名實(shí)控人外，理工導(dǎo)航還有兩名股東也來(lái)自北理工。

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年2月14日，汪渤等7人合計(jì)直接持有理工導(dǎo)航5,148萬(wàn)股股份，占理工導(dǎo)航本次發(fā)行前總股本的78%。國(guó)杰乾盛投資、北京理工資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“理工資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”）、北京理工技術(shù)轉(zhuǎn)移有限公司（以下簡(jiǎn)稱“理工技術(shù)轉(zhuǎn)移”），持股比例分別為7.5%、9%、3%。

據(jù)招股書(shū)，理工資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系北理工的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，持有理工技術(shù)轉(zhuǎn)移100%的股權(quán)。

據(jù)《金證研》南方資本中心研究，北理工通過(guò)理工資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、理工技術(shù)轉(zhuǎn)移，間接持有理工導(dǎo)航792萬(wàn)股股份，占理工導(dǎo)航本次發(fā)行前總股本的12%股權(quán)。

由上述情形看出，智貝咨詢?yōu)槔砉?dǎo)航前身，2015年?duì)I收不足20萬(wàn)元。2016年12月，北理工以知識(shí)產(chǎn)權(quán)增資入股智貝咨詢。組建完成后，北理工將慣性導(dǎo)航系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入理工導(dǎo)航，其后智貝咨詢名字、業(yè)務(wù)均發(fā)生變更。而該次股轉(zhuǎn)及增資中，汪渤等北理工7位教師也入股理工導(dǎo)航“轉(zhuǎn)身”成為理工導(dǎo)航實(shí)控人。作為北理工實(shí)施科技成果轉(zhuǎn)化所組建的學(xué)科性公司，理工導(dǎo)航慣性導(dǎo)航系統(tǒng)業(yè)務(wù)和技術(shù)靠北理工“注入”，值得關(guān)注。

需要一提的是，北理工以知識(shí)產(chǎn)權(quán)增資入股理工導(dǎo)航的價(jià)格，或被低估。

二、標(biāo)的作價(jià)1,275萬(wàn)元?jiǎng)?chuàng)收數(shù)億元，北理工知識(shí)產(chǎn)權(quán)增資入股或被“低估”

事實(shí)上，2016年，北理工以慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品及發(fā)明專利作價(jià)1,275萬(wàn)元增資入股理工導(dǎo)航。2019年，國(guó)內(nèi)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的市場(chǎng)規(guī)模或超百億元，2020年，理工導(dǎo)航慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品銷售收入逾2億元。北理工此前增資入股理工導(dǎo)航的價(jià)格，或被低估。

上文提及，2016年12月6日，理工導(dǎo)航有限注冊(cè)資本增加至4,250萬(wàn)元，其中北理工將六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)以無(wú)形資產(chǎn)的形式增資入股理工導(dǎo)航有限，上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資1,275萬(wàn)元，其對(duì)應(yīng)股權(quán)比例為30%。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，理工導(dǎo)航已定型并銷售的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品分別為**51型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、**51A型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、**51B型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、**E3型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，理工導(dǎo)航銷售的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)，主要為北理工以無(wú)形資產(chǎn)對(duì)理工導(dǎo)航出資時(shí)轉(zhuǎn)入理工導(dǎo)航的四個(gè)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品（即**E3、**51、**51A和**51B慣性導(dǎo)航系統(tǒng)）。

據(jù)招股書(shū)，截至2021年6月30日，理工導(dǎo)航共有6項(xiàng)國(guó)防發(fā)明專利，對(duì)應(yīng)專利號(hào)分別為ZL2011100102XX.7、ZL2011100102XX.8、ZL2011100102XX.1、ZL2011100102XX.3、ZL2010100502XX.9、ZL2011100103XX.1，均為受讓取得。

據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù)，截至2020年末，理工導(dǎo)航共有六項(xiàng)發(fā)明專利，為北理工以無(wú)形資產(chǎn)（包括六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)）對(duì)理工導(dǎo)航出資時(shí)的發(fā)明專利。

據(jù)招股書(shū)，理工導(dǎo)航六項(xiàng)發(fā)明專利中五項(xiàng)的技術(shù)來(lái)源于**E3專有技術(shù)的研制過(guò)程，但不屬于**E3型產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的專有技術(shù)內(nèi)容，上述發(fā)明專利應(yīng)用于后續(xù)的**51、**51A、**51B型慣性導(dǎo)航系統(tǒng)。

實(shí)際上，自2019年起，慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品為理工導(dǎo)航貢獻(xiàn)超96%的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

據(jù)招股書(shū)、2020年招股書(shū)，2017-2020年及2021年1-6月，理工導(dǎo)航慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品的銷售收入分別為0元、0.57億元、2.2億元、2.95元、1.44億元，合計(jì)為7.16億元。

2018-2020年及2021年1-6月，理工導(dǎo)航慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為61.15%、97.39%、96.49%、97.97%。

即理工導(dǎo)航報(bào)告期內(nèi)銷售的4個(gè)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品，均系由北理工增資時(shí)轉(zhuǎn)入。2017-2020年及2021年1-6月，前述慣性導(dǎo)航系統(tǒng)已累計(jì)為理工導(dǎo)航創(chuàng)收7.16億元。

此外，理工導(dǎo)航慣性導(dǎo)航系統(tǒng)背后的市場(chǎng)規(guī)模或逾百億元，招股書(shū)披露，理工導(dǎo)航預(yù)計(jì)其發(fā)行后市值不低于10億元。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，理工導(dǎo)航主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品慣性導(dǎo)航系統(tǒng)主要應(yīng)用于多型精確制導(dǎo)彈藥，即軍工領(lǐng)域。在立足軍工的同時(shí)，理工導(dǎo)航正逐步向民用領(lǐng)域拓展市場(chǎng)，已研發(fā)出適用于無(wú)人機(jī)、無(wú)人船只、自動(dòng)駕駛、能源勘采、測(cè)繪等各類應(yīng)用場(chǎng)景的產(chǎn)品，目前處于市場(chǎng)開(kāi)拓階段，尚未產(chǎn)生收入。

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，慣性導(dǎo)航技術(shù)廣泛應(yīng)用于各型飛機(jī)、各型導(dǎo)彈、遠(yuǎn)程火箭彈、制導(dǎo)炸彈、潛艇及水面艦艇、陸地戰(zhàn)車(chē)等國(guó)防軍事相關(guān)裝備，此外也應(yīng)用于各類航天器、陸地與海洋勘探測(cè)繪、自動(dòng)駕駛、手機(jī)、可穿戴設(shè)備、VR/AR設(shè)備等民用領(lǐng)域，具有非常廣泛的市場(chǎng)空間。2019年，國(guó)內(nèi)軍用慣性導(dǎo)航市場(chǎng)規(guī)模為141.2億元，民用慣性導(dǎo)航市場(chǎng)規(guī)模為31.5億元，預(yù)計(jì)2026年，國(guó)內(nèi)慣性導(dǎo)航市場(chǎng)規(guī)模將增長(zhǎng)至481.7億元。

據(jù)招股書(shū)，理工導(dǎo)航擬在上交所科創(chuàng)板上市，其選擇上市標(biāo)準(zhǔn)為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一款，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

且招股書(shū)披露，理工導(dǎo)航2020年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.06億元、實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）為7,095.76萬(wàn)元，考慮可比A股上市公司二級(jí)市場(chǎng)估值情況，預(yù)計(jì)發(fā)行后理工導(dǎo)航市值不低于人民幣10億元。

由上述情形可見(jiàn)，北理工通過(guò)增資入股理工導(dǎo)航時(shí)“轉(zhuǎn)入”的發(fā)明專利和產(chǎn)品，是理工導(dǎo)航營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源。2017-2020年及2021年1-6月，慣性導(dǎo)航系統(tǒng)產(chǎn)品為理工導(dǎo)航創(chuàng)收7.16億元。不僅如此，國(guó)內(nèi)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的市場(chǎng)規(guī)模或逾百億元，理工導(dǎo)航預(yù)計(jì)其發(fā)行后市值不低于10億元。

這意味著，2019年，國(guó)內(nèi)慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的市場(chǎng)規(guī)模或逾百億元，2016年年底，北理工將其六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)以無(wú)形資產(chǎn)形式增資入股理工導(dǎo)航，作價(jià)僅為1,275萬(wàn)元。相較于三年后超百億元的市場(chǎng)規(guī)模，彼時(shí)2016年北理工用以向理工導(dǎo)航出資的發(fā)明專利與產(chǎn)品估值，是否被低估？或該“打上問(wèn)號(hào)”。

問(wèn)題并未結(jié)束。

三、評(píng)估報(bào)告上演“先上車(chē)后補(bǔ)票”，評(píng)估機(jī)構(gòu)無(wú)涉密業(yè)務(wù)資質(zhì)現(xiàn)疑云

值得一提的是，北理工以知識(shí)產(chǎn)權(quán)增資入股的評(píng)估報(bào)告不僅涉嫌“先上車(chē)后補(bǔ)票”，評(píng)估機(jī)構(gòu)亦不具備軍工涉密業(yè)務(wù)資質(zhì)。

回溯其股本和股東變化情況，2016年10月21日，北理工將六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)以無(wú)形資產(chǎn)的形式投資理工導(dǎo)航有限，并同意理工導(dǎo)航有限組建方案。在此次注冊(cè)資本變更中，北理工以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資1,275萬(wàn)元成為理工導(dǎo)航有限新股東，對(duì)理工導(dǎo)航有限持股30%。2016年12月6日，理工導(dǎo)航有限就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資辦理了工商變更登記。

需要指出的是，2016年，北理工以知識(shí)產(chǎn)權(quán)增資入股，次年，出資評(píng)估報(bào)告才出具。

據(jù)招股書(shū)，2017年9月30日，針對(duì)北理工以無(wú)形資產(chǎn)出資，中威正信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中威正信”）出具了《北理工擬以六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)對(duì)外出資項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中威正信評(píng)報(bào)字[2017]第1066號(hào)），經(jīng)評(píng)估，北理工委托評(píng)估的六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)無(wú)形資產(chǎn)在2016年12月31日所表現(xiàn)的現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)值為1,275萬(wàn)元。

也即是說(shuō)，2016年10月，北理工決議以知識(shí)產(chǎn)權(quán)增資入股理工導(dǎo)航有限。同年12月，理工導(dǎo)航有限已就北理工增資入股事宜完成工商變更登記。而次年9月，中威正信針對(duì)北理工以無(wú)形資產(chǎn)出資事宜出具評(píng)估報(bào)告。未評(píng)估先出資，北理工以無(wú)形資產(chǎn)的出資評(píng)估涉嫌“先上車(chē)后補(bǔ)票”。

不僅如此，理工導(dǎo)航聘請(qǐng)中威正信執(zhí)行評(píng)估時(shí)，中威正信并無(wú)軍工涉密業(yè)務(wù)資質(zhì)。

首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，根據(jù)申報(bào)文件，2016年12月，北理工以6項(xiàng)國(guó)防發(fā)明專利和4項(xiàng)涉密專有技術(shù)以科技成果轉(zhuǎn)化方式增資理工導(dǎo)航有限，時(shí)任評(píng)估機(jī)構(gòu)中威正信執(zhí)行前述評(píng)估業(yè)務(wù)時(shí)未取得軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)資質(zhì)。

在首輪問(wèn)詢中，理工導(dǎo)航被要求說(shuō)明，評(píng)估機(jī)構(gòu)因不具備軍工涉密業(yè)務(wù)資質(zhì)出具的評(píng)估報(bào)告是否有效，是否履行國(guó)資評(píng)估備案程序，是否符合《保密法》等相關(guān)規(guī)定。

對(duì)此，理工導(dǎo)航回復(fù)稱，本次科技成果出資的評(píng)估機(jī)構(gòu)中威正信在當(dāng)時(shí)不具備軍工涉密業(yè)務(wù)資質(zhì)，但根據(jù)具備軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)資質(zhì)的北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中同華”）出具的復(fù)核報(bào)告，中威正信就本次科技成果出資出具的評(píng)估報(bào)告結(jié)論“較為公允地反映了六項(xiàng)發(fā)明專利和四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值”。

此外，財(cái)政部、工信部均未對(duì)上述科技成果轉(zhuǎn)化中的評(píng)估結(jié)果予以否決或者提出異議。

另外，北理工已向工信部報(bào)送《北理工關(guān)于高精度慣性導(dǎo)航科技成果轉(zhuǎn)化相關(guān)事宜的請(qǐng)示》（北理工技轉(zhuǎn)[2021]93號(hào)），提請(qǐng)工信部對(duì)科技成果轉(zhuǎn)化有效性、國(guó)有股權(quán)管理有效性等事項(xiàng)予以專項(xiàng)確認(rèn)。截至首輪問(wèn)詢函簽署日2021年6月29日，工信部正在就前述申請(qǐng)的復(fù)函履行內(nèi)部程序，且相關(guān)事項(xiàng)不存在實(shí)質(zhì)性辦理障礙。

因此，理工導(dǎo)航在首輪問(wèn)詢回復(fù)中表示，中威正信出具的評(píng)估報(bào)告結(jié)果有效且已履行必要的國(guó)資評(píng)估備案程序。

另外，理工導(dǎo)航稱，在科技成果轉(zhuǎn)化過(guò)程中，北理工、理工導(dǎo)航均具有相應(yīng)密級(jí)的保密資格證書(shū)，在評(píng)估過(guò)程中嚴(yán)格按照保密規(guī)定與評(píng)估機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議并履行保密義務(wù)，并由相關(guān)部門(mén)審查同意。評(píng)估機(jī)構(gòu)在對(duì)六項(xiàng)國(guó)防發(fā)明專利及四個(gè)慣導(dǎo)裝置產(chǎn)品專有技術(shù)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中不涉及接觸國(guó)家秘密，評(píng)估過(guò)程中北理工、理工導(dǎo)航及經(jīng)辦人員亦未提供保密信息。涉密資料移交均按照國(guó)家保密規(guī)定履行了知悉范圍變更等相關(guān)手續(xù)，不存在相關(guān)涉密專利、技術(shù)、國(guó)家秘密出現(xiàn)泄露等情形，不存在因前述事宜導(dǎo)致國(guó)家安全遭受不利影響的情形。

這意味著，評(píng)估標(biāo)的涉密，而理工導(dǎo)航卻聘請(qǐng)無(wú)軍工涉密業(yè)務(wù)資質(zhì)的中威正信執(zhí)行評(píng)估，其后又聘請(qǐng)中同華就中威正信的評(píng)估出具復(fù)核報(bào)告，令人唏噓。

此番沖擊資本市場(chǎng)，理工導(dǎo)航將何去何從？或仍有待市場(chǎng)的考驗(yàn)。