有限責(zé)任公司的制度是防火墻

根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司具有獨(dú)立的法律主體地位，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)全部財(cái)產(chǎn)責(zé)任；股東對(duì)公司承擔(dān)出資責(zé)任。

現(xiàn)代商業(yè)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)了社會(huì)資源的有效配置，增強(qiáng)了社會(huì)福利，促進(jìn)了社會(huì)發(fā)展。其中，有限責(zé)任公司的資本體系設(shè)計(jì)起著至關(guān)重要的作用。由于企業(yè)家在尋找盈利機(jī)會(huì)時(shí)風(fēng)險(xiǎn)巨大，系統(tǒng)設(shè)計(jì)在公司商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)之間建立了隔墻，有效激發(fā)了商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)了交易安全。

世界各國(guó)通過(guò)的公司資本制度包括法定資本制度、授權(quán)資本制度、折衷資本制度等。2014年2月，中國(guó)開(kāi)始改革公司注冊(cè)資本制度。國(guó)務(wù)院發(fā)布了《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊(cè)資本登記制度改革計(jì)劃的通知》（國(guó)家發(fā)展）〔2014〕7第二條第一款明確規(guī)定的號(hào)碼)實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度股東對(duì)公司負(fù)責(zé)，股東對(duì)公司負(fù)責(zé)。上述規(guī)定于2014年3月1日正式實(shí)施。

認(rèn)購(gòu)出資加速到期帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)

股東在公司成立時(shí)確認(rèn)的認(rèn)購(gòu)出資理論上屬于公司財(cái)產(chǎn)。公司成立后，需要減少注冊(cè)資本（即減少認(rèn)購(gòu)出資額）的，必須通知債權(quán)人。債權(quán)人有異議的，可以要求公司立即償還債務(wù)或者提供擔(dān)保（《公司法》第十七十七條）。公司經(jīng)營(yíng)不善，不能償還到期債務(wù)。因破產(chǎn)原因不申請(qǐng)破產(chǎn)的，認(rèn)購(gòu)出資的股東喪失期限利益，認(rèn)購(gòu)出資加快到期。在執(zhí)行過(guò)程中，股東可以直接列為被執(zhí)行人，并要求其在認(rèn)購(gòu)出資額范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（《九民紀(jì)要》第六條）。

公司注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)制度改革后，許多企業(yè)家將認(rèn)購(gòu)資本設(shè)定為數(shù)千萬(wàn)甚至數(shù)億，使公司看起來(lái)強(qiáng)大。公司經(jīng)營(yíng)不善面臨破產(chǎn)清算或者無(wú)法償還到期債務(wù)的，認(rèn)購(gòu)出資加快到期，股東個(gè)人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購(gòu)出資額度內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東可以依法投資貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣性財(cái)產(chǎn)。其中，知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估有很大的彈性空間。為了避免認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y加速到期的風(fēng)險(xiǎn)，一些公司股東利用知識(shí)產(chǎn)權(quán)投資來(lái)彌補(bǔ)投資不足。

那么，這種改變出資方式以避免認(rèn)繳出資不足的操作，能否幫助股東規(guī)避承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)呢？讓我們看看法院如何判決這種情況。

案例：公司債務(wù)發(fā)生后，股東能否避免在識(shí)產(chǎn)權(quán)出資后被執(zhí)行？

判決法院：江蘇省某法院的真實(shí)案件，本文對(duì)當(dāng)事人進(jìn)行了化名處理

裁判要點(diǎn)：

1.公司未如實(shí)填寫(xiě)財(cái)產(chǎn)申報(bào)表或者自收到執(zhí)行通知之日起三日內(nèi)故意遺漏財(cái)產(chǎn)的，視為公司不能支付到期債務(wù)。

2.公司未能支付到期債務(wù)，強(qiáng)制執(zhí)行程序終止，股東認(rèn)購(gòu)出資義務(wù)加快到期；

3.債權(quán)形成后，股東不得對(duì)抗已形成的債權(quán)。

案件的基本事實(shí)

20172008年8月，孫悟空與西方極樂(lè)公司因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議。孫悟空向法院起訴西方極樂(lè)公司，要求其支付賠償金674651.82元及利息。同年11月9日，法院作出蘇0282民初(2017)82XX民事判決命令西方極樂(lè)向?qū)O悟空支付賠償金67.465182萬(wàn)元及逾期付款利息3.116282自2016年10月1日起，萬(wàn)元4.3489自2016年12月31日起，自2017年3月31日起，50萬(wàn)元按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算）；西方極樂(lè)未在判決規(guī)定的期限內(nèi)履行支付義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。

孫悟空在西方極樂(lè)未履行有效法律文件規(guī)定的付款義務(wù)后，申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。2018年6月12日，法院執(zhí)行了蘇028259XX-2201720月15日，法院將執(zhí)行通知書(shū)、財(cái)產(chǎn)報(bào)告令、財(cái)產(chǎn)申報(bào)表等法律文件郵寄給西方極樂(lè)公司，責(zé)令被執(zhí)行人按照有效法律文件確定的義務(wù)履行并如實(shí)申報(bào)財(cái)產(chǎn)，西方極樂(lè)公司未實(shí)際履行；已執(zhí)行的金額4.71萬(wàn)元尚未到位63.727182萬(wàn)元；由于西方極樂(lè)公司名下沒(méi)有可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)人決定終止執(zhí)行程序。

此外，2016年1月13日，經(jīng)西牛賀州市場(chǎng)監(jiān)督管理局批準(zhǔn)，西方極樂(lè)公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，股東為劉備、關(guān)羽、張飛，分別出資550萬(wàn)元、350萬(wàn)元、100萬(wàn)元，出資方式均為貨幣，2050年12月31日出資。2017年1月15日、2月23日、5月19日、6月19日，劉備分別出資5萬(wàn)元、5萬(wàn)元、15萬(wàn)元。3.7萬(wàn)元，共計(jì)出資28.7萬(wàn)元。2016年7月25日，關(guān)羽出資80萬(wàn)元，2017年2月7日出資5萬(wàn)元，累計(jì)出資85萬(wàn)元。202020072007年7月9日，西方極樂(lè)公司修訂了公司章程中關(guān)于股東出資的相關(guān)規(guī)定，其中劉備以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資521.3萬(wàn)元，貨幣出資28.7關(guān)羽以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資345萬(wàn)元，貨幣出資5萬(wàn)元，張飛以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資100萬(wàn)元，均為2020年12月1日。同年7月13日，西方極樂(lè)公司向市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理變更登記。

此外，西方極樂(lè)公司于2016年7月至9月獲得份專利證書(shū)，主要包括空調(diào)濾芯實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)專利。在審判中，被告還提供了另一份庫(kù)存余額表，表明截至2017年12月31日，西方極樂(lè)共有2407個(gè)庫(kù)存汽車(chē)空調(diào)濾芯和5個(gè)測(cè)試箱（大）85.5193萬(wàn)元。

法院判決

經(jīng)審查，雙方爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)是：

1、西方極樂(lè)未能支付到期債務(wù)并強(qiáng)制終止執(zhí)行程序是否構(gòu)成三名被告應(yīng)加快西方極樂(lè)認(rèn)購(gòu)出資義務(wù)的到期？

原告孫悟空認(rèn)為，西方極樂(lè)公司被法院強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行程序耗盡，仍無(wú)財(cái)產(chǎn)執(zhí)行，西方極樂(lè)公司無(wú)法償還到期債務(wù)，有破產(chǎn)原因，但未申請(qǐng)破產(chǎn)，符合股東投資義務(wù)和投資義務(wù)。被告關(guān)羽、劉備、張飛認(rèn)為，西方極樂(lè)公司仍有財(cái)產(chǎn)執(zhí)行，不符合股東加速到期的投資義務(wù)。

因此，法院轉(zhuǎn)移了蘇0282(2017)59XX20172012年12月15日，執(zhí)行通知于17年12月15日郵寄給西方極樂(lè)公司，要求西方極樂(lè)公司自收到通知之日起三天內(nèi)如實(shí)填寫(xiě)財(cái)產(chǎn)申報(bào)表，申報(bào)財(cái)產(chǎn)狀況。但執(zhí)行文件中沒(méi)有三名被告在審理過(guò)程中提交的庫(kù)存余額表和專利證書(shū)。經(jīng)與執(zhí)行案件經(jīng)理核實(shí)，經(jīng)理表示，西方極樂(lè)公司在執(zhí)行過(guò)程中未提交上述財(cái)產(chǎn)。

法院認(rèn)為，在注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)制度下，股東依法享有期限利益，債權(quán)人要求未出資期限的股東對(duì)未出資期限內(nèi)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，在公司作為被執(zhí)行人的案件中，人民法院沒(méi)有財(cái)產(chǎn)可以執(zhí)行，除非有破產(chǎn)原因，但沒(méi)有申請(qǐng)破產(chǎn)。在本案中，根據(jù)執(zhí)行裁定，可以確定西方極樂(lè)公司沒(méi)有財(cái)產(chǎn)可以執(zhí)行，有破產(chǎn)原因，但尚未進(jìn)入破產(chǎn)程序，因此應(yīng)認(rèn)為股東認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y加速到期條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。對(duì)于三名被告提出的財(cái)產(chǎn)線索，在執(zhí)行程序中明確要求西方極樂(lè)公司申報(bào)財(cái)產(chǎn)，但西方極樂(lè)公司未在法院規(guī)定的期限內(nèi)履行申報(bào)義務(wù)，可能的財(cái)產(chǎn)不影響投資義務(wù)加速到期條件的辯護(hù)意見(jiàn)。

二、三被告能否認(rèn)定知識(shí)產(chǎn)權(quán)變更的出資方式和期限已履行法定出資義務(wù)？

法院認(rèn)為，公司章程中對(duì)出資期限和方式的約定應(yīng)視為股東之間關(guān)于出資內(nèi)容的協(xié)議，各方應(yīng)遵守，不得隨意調(diào)整。在本案中，三名股東在審判過(guò)程中修改了公司章程，未經(jīng)債權(quán)人同意，不得對(duì)抗已形成的債權(quán)。

綜上所述，西方極樂(lè)公司股東的投資義務(wù)加快到期條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購(gòu)圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條、第二十二條的規(guī)定，最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（三）如下：

江蘇西方極樂(lè)環(huán)保科技有限公司向?qū)O悟空支付賠償金63.727182萬(wàn)元及利息(以13.727182521.3補(bǔ)充清償責(zé)任在1萬(wàn)元和100萬(wàn)元范圍內(nèi)承擔(dān)。

未在本判決規(guī)定的期限內(nèi)履行支付義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍延遲履行期間的債務(wù)利息。

律師解讀

從上述法院的判決可以看出，債權(quán)形成后，修改公司章程，改變投資方式的，不得對(duì)抗已形成的債權(quán)。公司產(chǎn)生債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)后，用知識(shí)產(chǎn)權(quán)代替貨幣投資并不能完全幫助股東規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。因此，為防止股東個(gè)人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)有效隔離股東個(gè)人資產(chǎn)，限制注冊(cè)資本，建立股權(quán)結(jié)構(gòu)，約定投資方式。